Kursi dewan Tesla bersaksi dalam gugatan kompensasi Musk

Robyn Denholm (Getty Images)

WILMINGTON, Del. — Kepala dewan direksi Tesla bersaksi Selasa dalam gugatan pemegang saham yang menantang rencana kompensasi 2018 untuk CEO Elon Musk berpotensi bernilai lebih dari $55 miliar bahwa dia kurang peduli tentang berapa banyak waktu yang akan dihabiskan Musk untuk perusahaan daripada di hasil yang bisa dia bawa.

“Kami tidak berbicara tentang waktu,” kata Robyn Denholm ketika ditanya tentang diskusinya dengan Musk tentang rencana kompensasi, yang tidak mencakup persyaratan berapa banyak waktu yang akan dia curahkan untuk perusahaan, berlawanan dengan usaha bisnisnya yang lain. .

“Dia fokus pada pencapaian hasil, bukan pada jumlah waktu yang dia perlukan untuk dihabiskan,” kata Denholm. Dia menambahkan bahwa dia tidak tahu berapa jam Musk – yang bulan lalu mengambil alih Twitter setelah membayar $44 miliar untuk platform media sosial – mengabdikan diri untuk Tesla.

“Saya tidak peduli dengan waktu,” tambah Denholm, yang merupakan anggota komite kompensasi di pembuat mobil listrik dan panel surya yang mengembangkan rencana tersebut. “Saya tahu periode waktu di mana dia tidur di lantai pabrik.”

Gugatan tersebut menuduh bahwa hibah opsi saham berbasis kinerja dinegosiasikan oleh komite kompensasi dan disetujui oleh anggota dewan Tesla yang memiliki konflik kepentingan karena ikatan pribadi dan profesional dengan Musk, termasuk investasi di perusahaannya. Itu juga menuduh suara pemegang saham yang menyetujui rencana kompensasi didasarkan pada pernyataan proksi yang menyesatkan.

Gugatan tersebut menuduh bahwa proksi salah menggambarkan anggota komite kompensasi sebagai “independen”, dan mencirikan semua tonggak yang memicu pemberian opsi saham sebagai tujuan “regangan” yang sulit dicapai, meskipun proyeksi internal menunjukkan bahwa tiga tonggak operasional kemungkinan besar akan dicapai dalam waktu 18 bulan setelah pemungutan suara pemegang saham.

Pengacara untuk para terdakwa telah mencatat bahwa dua firma penasihat perwakilan institusional yang mendesak pemegang saham untuk menolak rencana tersebut, namun mencatat bahwa itu akan membutuhkan “pencapaian yang signifikan dan mungkin bersejarah” dan membutuhkan pertumbuhan yang “tampak meluas dengan tolok ukur apa pun.”

“Saya pikir mereka, pada saat itu, cukup berani,” kata Denholm tentang pencapaian tersebut.

Rencana tersebut meminta Musk untuk meraup miliaran jika Tesla mencapai kapitalisasi pasar dan tonggak operasional tertentu. Untuk setiap kejadian yang secara bersamaan memenuhi tonggak kapitalisasi pasar dan tonggak operasional, Musk, yang memiliki sekitar 22% saham Tesla ketika rencana itu disetujui, akan mendapatkan saham setara dengan 1% saham beredar pada saat hibah. Ketertarikannya pada perusahaan akan tumbuh menjadi sekitar 28% jika kapitalisasi pasar perusahaan tumbuh sebesar $600 miliar.

Setiap tonggak dalam rencana tersebut mencakup pertumbuhan kapitalisasi pasar Tesla sebesar $50 miliar dan memenuhi target pertumbuhan pendapatan dan laba sebelum pajak yang agresif. Musk akan menerima keuntungan penuh dari rencana pembayaran, $55,8 miliar, hanya jika Tesla mencapai kapitalisasi pasar sebesar $650 miliar dan pendapatan serta pendapatan yang belum pernah terjadi sebelumnya dalam satu dekade.

Hingga saat ini, Tesla telah mencapai semua 12 tonggak kapitalisasi pasar dan 11 tonggak operasional, menghasilkan pemberian 11 dari 12 tahapan hibah dan memberi Musk keuntungan opsi saham lebih dari $52,4 miliar, menurut gugatan tersebut. Sejak hibah diberikan, kapitalisasi pasar Tesla telah meningkat dari $59 miliar menjadi lebih dari $613 miliar sekarang, setelah sempat mencapai $1 triliun awal tahun ini. Musk telah menjual saham Tesla untuk membiayai pembelian Twitter, menambah tekanan pada saham.

Saham Tesla dan pembuat mobil lainnya telah terpukul tahun ini, tetapi perusahaan Austin, Texas, memperoleh $5,5 miliar pada tahun 2021, mengalahkan laba tahun sebelumnya sebesar $721 juta. Itu juga menghasilkan rekor 936.000 kendaraan, produksi kendaraan hampir dua kali lipat pada tahun 2020.

Pengacara penggugat telah menyarankan bahwa tidak perlu memberi insentif kepada Musk untuk tetap memimpin Tesla dengan menawarkan paket kompensasi yang besar, karena dia tidak pernah menyarankan agar dia pergi. Mereka juga menyarankan bahwa motif sebenarnya Musk dalam menegosiasikan paket tersebut adalah untuk mendanai mimpinya untuk menjajah Mars.

Denholm mengatakan masalah utamanya bukanlah bagaimana Musk dapat membelanjakan hasil hibah opsinya, tetapi memastikan bahwa dia termotivasi dan berkomitmen untuk kesuksesan Tesla.

“Sejujurnya, saya tidak tahu berapa biaya untuk melakukan perjalanan antarplanet,” katanya.

Dalam email November 2017 kepada mantan Penasihat Umum Tesla Todd Maron, Musk menyatakan optimismenya bahwa paket kompensasi akan terlihat menguntungkan.

“Mengingat bahwa ini semua akan menyebabkan setidaknya secara aspiratif memaksimalkan kemungkinan masa depan yang baik bagi umat manusia, ditambah semua pemegang saham Tesla akan sangat bahagia, saya pikir ini akan diterima dengan baik,” tulisnya, menambahkan bahwa “itu harus datang sebagai pandangan yang sangat bullish tentang masa depan.”